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101.05.23質押股票限縮投票權 爭議大

立委廖國棟提案修公司法,將限制持股逾1%的大股東若股票質借比超過一半,超出部分不得有投票權,立法院經濟委員會明(24)日將審查,經濟部官員表示,質押股票應是股東行使財產權自由,不應剝奪;會計師及律師界也有疑慮。

繼去年底公司法修法限制董監事質押比,為避免上市櫃公司股東股票質押比過高,立委廖國棟提案將範圍擴大到股東,修正公司法180條,限制持有公開發行公司超過1%大股東,若股票質借比超過50%,超出部分不能在股東會行使表決權。

廖國棟表示,現行法規僅限制公司的董監事,質押股票的比率若超過50%,超出部分不能在股東會上行使投票權。修法希望將該限制擴大至所有持股超過1%的大股東,較為公平,以免影響公司的財務狀況,影響小股東權益。

經濟部官員指出,股票質押與股票的轉讓是不同法律關係,質押股票應是股東行使財產權的自由,不應剝奪。建議修法前應多聽取法務部、金管會等相關部門意見。

官員指出,股東是企業所有者,董事為企業經營者,公司法中對所有權和經營權是分離的,若針對股東因質押股份限縮投票權,與公司法體例不合,也對投資人不利,目前世界各國也沒有類似的法令。

勤業眾信會計師事務所稅務副總藍聰金表示,去年底修正公司法197之1條,限制董監事質押比,已引發許多爭論,且當時已有許多解套方法,例如在停止過戶日前一天將質押比壓回50%以下,基本上股東如果真的想閃避,如法炮製就好,修法意義不大。

藍聰金認為,先前限制董監事質押比,只是擔心公開發行公司的董監事槓桿比率太高,影響財務穩健,但去年底修正197之1條時,雖然限制的名目是董監事,但可以擔任董監事的幾乎等同於法人代表,背後真正限制是大股東,如果只為了沒有經營權,且持股在1%以上的股東修法,太勞師動眾且實際成效值得考量。

國際通商法律事務所律師劉宗欣指出,質押股票是股東的權利,不應限制其財產權;若要限制,50%的要求也過於嚴苛,建議提高為七成或八成以上較為合理。

劉宗欣表示,若以不動產抵押為例,並不代表出讓不動產的所有權,對所有權其實並無影響。股票質押也是類似的概念,不應有太嚴格的限制,否則將涉及憲法保障的財產權爭議。